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2019-04-14 17:56

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,979,919,191股(扣除尚未注销的回购股份)为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  本公司主要从事医药及农化产品的研发、生产、销售,医疗服务、旅游投资及运营业务。公司以医药、医疗等与人类健康相关产业为发展重点方向。

  公司医药业务主要为医药制剂及原料药研发、生产与销售,代理制剂产品的学术推广。

  自产产品的主要经营模式是通过严格的筛选确定合格供应商,并以“以产定购”为原则进行原材料采购;严格按照国家GMP的相关要求进行合规化生产;依据不同产品的治疗领域,通过自建营销网络结合代理招商的模式进行专业化销售。

  代理产品的主要经营模式是针对目标代理产品进行市场调查,选取市场表现良好、竞争环境稳定的代理产品,通过自建的具有较强学术能力的多科室推广团队针对医院各科室组织学术推广。

  报告期内,公司除了持续在皮肤治疗领域推出新产品之外,在抗炎治疗、抗肿瘤等领域产品市场导入顺利,销量增长较为迅速。

  报告期内,公司在保证传统处方市场销量平稳增长的同时,积极开拓连锁、县域及基层社区终端非处方市场,效果显著。

  据国家统计局统计数据,2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24264.7 亿元,同比增长 12.4%。其中,主营业务收入 23986.3 亿元,同比增长 12.6%,增速较上年提高 0.1 个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 4.1 个百分点。医药制造业实现利润总额 3094.2 亿元,同比增长 9.5%,增速较上年同期下降 8.3 个百分点,低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%,较上年同期提升 1.14 个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平 6.41 个百分点。

  2018年两票制全面铺开、中国加入ICH(国际人用药品注册技术要求协调会)、新版国家基本药物目录扩容到685个品种、按疾病诊断相关分组(DRGs)付费等重磅政策的出台,对医药行业的发展将产生持续深远的影响。

  公司农化业务主要为农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产、销售,以及GLP登记注册技术服务。公司农化事业部拥有先进的研发平台、完善的GLP登记注册技术服务、八卦玄机(绝杀二肖)免费公开,可持续供应能力和优秀的市场、销售团队,能够为国内及知名国际农化公司(如陶氏化学、巴斯夫、ADAMA等)提供技术含量高、工艺先进的农药中间体、原药及制剂产品。

  公司以研发为基础,以市场需求为先导,通过技术支持营销的方式开拓市场,大部分的营销服务工作主要在小试研发、中试生产与大生产设计阶段,公司在研发的过程中,通过与客户的交流和沟通,将客户的要求、标准融入整个研发和设计生产过程中以满足客户需求。

  报告期内,公司农化事业部已获得授权国家专利154项(其中100项为国家发明专利),参与制定并已公布实施行业标准十余项,参与制定联合国粮食及农业组织(FAO)国际标准5项(其中4项已公布实施)。公司获得高新技术企业、北京市企业技术中心、十百千工程重点培育企业、中国农药企业百强等多项荣誉称号。

  控股子公司颖泰分析的GLP实验室在2006 年获得OECD 成员国颁发的GLP 实验室资格证书,成为中国大陆第一家农药GLP 实验室,其资质及服务能力在业界有良好的口碑,GLP研究报告得到美国EPA和主要的OECD成员国认可。

  公司积极响应政府政策,高度重视安全环保工作,加大环保投入力度,严格控制生产过程,有效组织规模生产,注重提升员工安全环保意识,安全环保和保质保量并驾齐驱,构建了公司安全、健康、高效的运营环境,保证了公司发展稳步上升。

  公司积极推行智能制造,生产自动化,机器替代人,有效降低农药原料药及制剂生产过程中的安全风险和人工成本。同时,机器的稳定性可以从根本上保证产品的精细化程度,自动化生产将间歇性生产变为连续性,极大的提高了单位面积的产出,从而进一步提升产品质量和产量。

  农化行业与其他行业一样受宏观经济的影响,但周期性不十分明显。农业生产、作物种植对农药都有较强的刚性需求。报告期内,全球经济复苏,农药市场持续回暖;国内农业对农药的使用需求也呈现稳定增长的趋势;随着国内对安全生产及环境保护的持续严格监管,中小产能及落后产能的企业将被逐步关停,企业开工率将维持低位,市场供给端进一步收缩,原材料价格上涨,农药行业景气程度提升。

  同时,在监管不断收紧和行业准入不断提高的背景下,农化企业之间的兼并重组将加速,资本助推强强联合,部分不具备竞争力的企业可能无法生存,优胜劣汰的竞争格局进一步显现。农药市场逐渐从粗放发展时期向环保精细化领衔时代过渡,清洁化、安全化、产销一体化的农药企业将拥有巨大的市场空间。

  主要业务及经营模式:公司目前旅游业务主要集中在重庆、云南、陕西、广西等省、市、自治区,涵盖酒店经营、索道运输、景区交通车运营、文艺演出等业态。

  公司在丽江玉龙雪山景区经营三条索道,分别为玉龙雪山索道、云杉坪索道和牦牛坪索道。公司在秦岭太白山景区经营有三条索道,分别为天下索道、神仙岭索道和拂云阁索道。

  旅游业务中的文艺演出业务主要是公司旗下丽江旅游的《印象·丽江》演出,该演出是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出,于2006年7月开始正式公演。

  公司目前在重庆武隆、云南丽江和广西大新县等地拥有酒店经营业务,在重庆经营的具体酒店为武隆仙女山华邦酒店、拙雅酒店;在云南丽江经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、茶马道丽江古城丽世酒店、茶马道德软奔子栏丽世酒店;在广西经营的酒店为大新县明仕田园那里酒店。

  公司在云南丽江玉龙雪山景区、陕西秦岭太白山景区、广西大新县德天跨国瀑布景区内经营游客运输业务。公司是秦岭太白山景区、广西大新县德天跨国瀑布景区内唯一的交通运营企业。

  公司医疗服务业务主要为通过收购、新设、参股等方式运营综合医疗机构、专科医疗机构以及医疗配套供应链。主要的经营模式为:联合区域性大型三甲医院与优质医生团队,搭建患者健康管理服务及医疗供应链服务体系,为患者提供专业化、个性化医疗服务,同时进一步搭建集医、教、研为一体的医疗服务平台、医生创业平台。目前公司运营的医疗机构有德国莱茵康复医院、瑞士巴拉塞尔生物治疗中心、玛恩皮肤美容医院(连锁);在建项目主要为重医附二院北部宽仁医院、北京华生康复医院。

  重医附二院北部宽仁医院位于重庆两江新区,该项目是公司与重庆医科大学附属第二医院联合建设的医疗、教学、科研协同发展的三级综合医院,编制床位数1000张。该项目以综合医疗为载体,重点建设打造妇产中心、儿科中心、心脏中心等特色科室,主要医护团队均来自于知名三甲医院。

  北京华生康复医院位于北京丰台区,主要定位为向患者提供中高端的康复服务,承接北京地区的医院及患者资源,引入国外优质康复体系及治疗手段,开展神经康复、心肺康复、肿瘤康复、运动康复和重疾康复及急性后期康复业务。

  玛恩皮肤医院(连锁)立足于华邦健康在皮肤领域多年耕耘的品牌及影响力,以学科建设为引导,重点突出斑痕治疗特色,在皮肤-轻医美方向,探索连锁化的经营模式。致力于打造中国皮肤科医生的创业平台,争取成为全国覆盖广、患者满意度高、学科发展水平高的医美专科连锁机构。

  在国家政策鼓励和各地方政府的持续推动与支持下,社会办医的行业环境进一步改善,社会资本举办的医疗机构数量迅速增长,综合服务能力进一步提升,在满足人民群众基本和多样化的医疗需求方面越来越发挥着不可替代的作用。随着医疗改革的不断深入,公立医院医生等资源的不断释放,民营医院将迎来更为高速的发展。特别是三级医院发展势头更为明显。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、西藏汇邦科技有限公司股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女,张一卓已将其持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理,张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士(张松山先生之配偶)已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计53.00%,为汇邦科技的实际控制人。

  2、2018年12月12日,基于融资需求,西藏科技有限公司将其持有的公司无限售流通股80,000,000股与西南证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易,根据双方签署的协议约定,购回期间标的股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利,由西南证券股份有限公司按照西藏科技有限公司的意见行使。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年6月27日,联合信用评级有限公司对公司主体信用级别评级为“AA+”,评级展望“稳定”;并将“14华邦01”、“15华邦债”债券评级为“AA+”。相关内容详见公司于在巨潮资讯网()披露的《公司债券2018年跟踪评级报告》;

  2018年6月26日,联合信用评级有限公司对北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司主体信用评级为“AA”,评级展望为“稳定”;并将“17颖泰01”的债券评级等级为“AA+”。

  2018年,国内外经济发展环境日趋复杂。在医药领域,医疗卫生体制改革和顶层设计发生深刻变化,一系列政策密集发布,药品价格不断下降、使用合规性不断加强,创新逐渐成为医药企业发展的主旋律。报告期内,公司积极开拓自产产品的非处方市场,持续加大研发投入,总体经营情况良好。

  在农化领域,随着全球六大农化巨头相继完成大规模的并购,国内外行业整合趋势加强;国内环保压力不减,安全事故频出,上游原材料价格持续上涨。报告期内,公司持续强化产品结构,继续保持对安全生产、环境保护的高度重视,充分保障产能,得益于产销顺畅、下游产品价格提升、美元升值等因素,公司农化业务业绩增长迅速。

  在旅游领域,公司整体经营情况稳定,报告期内公司完成了体系内部分旅游资产的整合,协同发展效应逐渐显现,发展态势良好。

  在医疗领域,由于人工成本及固定资产投入的上升,瑞士巴拉塞尔生物治疗中心出现阶段性业绩下滑 ,国内筹建中医疗项目建设进度稳步推进,预计2019年上半年重庆北部宽仁医院将进行试营业。

  报告期内,公司合并后实现营业收入105.74亿元,比去年同期增加13.91亿元,同比增长15.15%;实现归属于上市公司股东的净利润5.11亿元,比去年同期增加554.7万元,同比增加1.1%;扣除非经常性损益后,公司完成扣非后净利润4.86亿元,比去年同期增加9117.5万元,同比增长23.08%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期通过购买股权方式最终取得宽仁传承65%股权,吉隆达化工56%股权,上述两家公司通过多次交易分步实现企业合并,报告期纳入合并范围。

  报告期通过购买股权方式最终取得秦岭旅游60%股权,大美大新95%股权。由于公司与秦岭旅游、大美大新合并前后均受汇邦科技控制且该控制并非暂时性的,因此公司对秦岭旅游、大美大新的合并为同一控制下企业合并。

  报告期子公司华邦汇医处置其控股子公司浙江椿之康,子公司颖泰生物处置其全资子公司烟台福尔安全,自丧失控制权始,上述两家子公司将不纳入合并范围。

  报告期公司由于新设而增加的子公司包括:华邦颐康、SBMC(瑞士)、浙江椿之康、山东颖泰贸易、苏州敬咨达、烟台福尔安全;由于股权处置华邦西京医院管理有限公司由控股子公司变为可供出售金融资产,不纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”或“华邦健康”)于2019年4月9日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》,其中关联董事彭云辉女士、王榕先生和王加荣先生已回避表决。现将具体情况公告如下:

  1、公司于2015年8月4日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《〈华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第三次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《〈华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》(以下简称《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》)、《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案,授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年8月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。鉴于原激励对象3人因个人原因离职,不再满足成为股权激励对象的条件,激励对象调整为553人,首次授予股票期权5287.7万份,预留362万份,同时确定了以2015年8月20日为授予日,向符合授予条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。

  4. 2015年9月16日公司完成了股票期权激励计划首次授予5287.70万份股票期权的登记工作,其中期权简称:华邦JLC1,期权代码:037699。预留部分股票期权将在明确授予对象后,另行披露授予登记等相关事项。截止目前,公司未对预留部分股票期权进行授予。

  根据公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》,本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止,最长不超过6年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满18个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示:

  在本股票期权激励计划有效期内,以2014年为基数,2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%,70%,80%,90%。

  ①若预留期权于2015年度授出,则考核目标如下:以2014年为基数,2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%,70%,80%,90%。

  ②若预留期权于2016年度授出,则考核目标如下:以2014年为基数,2016-2018年的净利润增长率分别不低于70%,80%,90%。

  同时,股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》,如公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  根据四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015、2016、2017、2018年度财务报表的审计结果,以2014年净利润增长率为基数,公司2015、2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别为53.07%、33.79%、-5.19%和16.69%。其中,公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定,但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定。

  鉴于以上情况,公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件,根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权则应当由公司注销。

  鉴于上述原因,公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.7万份。同时,《根据上市公司股权激励管理办法》的相关规定,本次注销股票期权激励计划的事项无需提交公司股东大会审议。

  公司本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司的生产经营产生重大影响,也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造最大价值。

  本次注销实施股票期权激励计划后,公司将深入研究切实可行的激励方案,完善公司董事、高级管理人员、核心骨干以及广大员工的激励约束机制,充分调动积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速发展。

  1、根据四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015、2016、2017及2018年度财务报表的审计结果,其中,公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定,但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定,公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。

  2、公司本次注销股票期权的程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。

  3、公司本次注销股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。

  综上所述,公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授予未行权的股票期权。

  经核实,公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定,但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《〈股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定,公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。

  公司监事会同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.70万份。

  重庆源伟律师事务所律师认为,华邦健康本次注销已履行的内部决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露并就本次注销办理相关注销登记手续。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第四次会议通过了《关于收购广西大美大新旅游有限公司暨关联交易的议案》同意公司全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司(以下简称“华邦颐康”)受让关联方西藏汇邦科技有限公司(以下简称“汇邦科技”)、张松山先生所持有的广西大美大新旅游有限公司(以下简称“大美大新”)40%、8%股权,转让完成后,汇邦科技及张松山先生将不再持有大美大新公司的股权。同时,会议还通过了《关于收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司华邦颐康受让汇邦科技持有的陕西太白山秦岭旅游股份有限公司(以下简称“秦岭旅游”)全部28,000,000 股股份(其中:18,666,666股为无限售流通股,9,333,334股为限售股),占秦岭旅游总股本的35%。本次股份转让分两次实施,首次,华邦颐康将受让汇邦科技持有秦岭旅游的18,666,666股(无限售流通股)股份,占秦岭旅游总股本的23.33%;后续待汇邦科技持有的秦岭旅游9,333,334股(限售股)解除限售后,华邦颐康将继续受让汇邦科技持有的该部分股份,占秦岭旅游总股本的11.67%。

  公司与秦岭旅游、大美大新合并前后均受西藏汇邦科技有限公司控制且该控制并非暂时性的,因此公司对秦岭旅游、大美大新的合并为同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的任一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相应地合并资产负债表的留存收益项目,应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  经核查,公司董事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司

  会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,同意本次追溯调整。

  规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意本次追溯调整前期财务数据。

  及公司的实际情况,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况,没有损害公司和全体股东的利益,同意本次追溯调整。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日召开了第七届董事第八次会议及第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  2017年财政部陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关准则执行以上会计政策。

  除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

  修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定,无需对上年同期比较报表进行追溯调整,故不影响2018年度财务数据,公司将自2019年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露,执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的有关准则进行的合理变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,符合《公司章程》的要求,能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形,董事会同意本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件、准则要求对会计政策进行合理变更,符合相关法律法规的规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害上市公司及股东权益的情形,监事会同意公司本次会计政策变更。

  经审核,独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更,符合法律法规的相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”或“华邦健康”)于2019年4月9日召开了第七届董事第八次会议及第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,额度不超过人民币30,000万元,现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为,且不影响募集资金项目的正常实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金使用管理办法》的规定,本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2656号)核准,公司2015年非公开发行股票151,394,800股,发行价格为12.80元/股,募集资金总额为193,785.34万元,扣除发行费用3,137.74万元后,募集资金净额为190,647.61万元。募集资金投资四个项目,即“华邦医药产业基地项目” 募集资金投入103,785.41万元,“全渠道营销体系建设项目” 募集资金投入20,000万元,“皮肤类疾病互联网医疗平台项目” 募集资金投入20,000万元以及补充流动资金46,862.19万元。

  公司募集资金用于建设“华邦医药产业基地项目”,“新建四川明欣生产基地建设项目”,“新建北京华生康复医院项目” 和“补充流动资金项目”。其中 “新建四川明欣生产基地建设项目”,“新建北京华生康复医院项目”系原募投项目进行变更后实施的项目。“补充流动资金项目”的募集资金46,862.19万元公司已于2015年12月29日划转至公司流动资金账户。

  2017年4月12日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金项目一“全渠道营销体系建设项目”的募集资金20,000万元变更至四川明欣药业有限责任公司,用于新建四川明欣生产基地建设项目。此次变更并经2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议批准。

  2017年12月12日,公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,该议案同时经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,公司将2015年非公开发行股票募集资金项目一“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金20,000万元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司,用于新建北京华生康复医院项目,并将该募集资金专户中收到的利息收入145.04万元永久补充流动资金。

  2019年4月3日,公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2019年4月3日起不超过12个月。

  截至2019年4月4日,公司累计使用募集资金104,098.57万元,其中各项目使用情况如下:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用的情况下, 为继续提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司拟继续使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,具体情况如下:

  1、投资品种:公司将按照相关规定严格控制风险,募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债劵为投资标的的产品。

  上述产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案。

  2、投资额度:公司拟使用不超过30,000万元的募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

  4、信息披露:公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《委托理财管理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。

  (1)现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。